• ① 이사회는 이사 전원으로서 구성한다.
• ② 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
• ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

• 1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 없는 자
• 2. 기업가치 훼손 내지 주주 권익의 침해 이력이 없는 자
• 3. 최근 3년 이내에 이사회 참석률이 75% 이상인 자
• 4. 회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내에 임직원이 아닌 자
• 5. 회사(현재 및 과거)의 외부감사회사, 그 계열법인의 피고용인 및 관계자로서 감사 또는 관계 업무를 수행한 후 5년이 경과되지 않은 자
• 6. 회사(최대주주, 계열회사 포함)와 중요한 거래관계, 협력관계 등 이해관계가 있었던 개인 혹은 법인(법률사무소 포함)의 최근 5년 이내에 상근 임직원이 아닌 자
• 7. 그 밖에 법률•경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 등 최근 3년 이내에 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손되지 않는 자

• 1 이사로써 전문성을 충족하는 사외이사 후보를 선출합니다.
• 가. 이사로서의 업무수행에 필요한 다양한 분야의 경험과 지식을 가진 자
• 나. 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문적인 지식을 가진 자
• 2 다양한 관점과 가치가 공존할 수 있도록 다양성을 확보할 수 있는 사외이사 후보를 선출합니다.
• 가. 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회 평등의 원칙 반영
• 나. 대한민국 사회의 특성을 고려하되, 특정 출신 편중을 지양하고 다양한 경험과 배경 고려
• 다. 그 외 국적, 인종, 종교, 민족, 등 기타 다양성 항목 고려

• ① 이사회는 이사 전원으로서 구성한다.
• ② 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
• ③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

• ① 각 이사는 이사회 소집청구권을 갖는다.
• ② 소집권자를 제외한 이사 총수의 3분의 1이상의 서면청구가 있을 경우 소집권자는 이를 거부 또는 보류(保留)하지 못한다.
• ③ 이사회 소집청구는 이사회 소집일 2주일 전에 함을 원칙으로 한다. 단, 긴급을 요하는 사항은 예외로 한다.

• ① 이사회 소집통지는 이사회 의장 또는 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의 개최일 5일 전까지 각 이사에게 통보하며,
  단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통보할 수 있다.
• ② 본 조 제 1항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두 등의 방법에 의한다.
• ③ 이사 전원의 동의가 있는 때에는 본 조 제1항에 정한 소집통지 절차 없이 언제든지 이사회를 개최할 수 있다.

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

• 가. 주주총회의 소집
• 나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
• 다. 정관의 변경
• 라. 이사의 선임 및 해임
• 마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임
• 바. 이사의 보수한도의 결정
• 사. 자본의 감소
• 아. 회사의 포괄적 주식교환·이전 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속
• 자. 영업의 양도, 양수, 임대 중
  • (1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
  • (2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약
  • (3) 회사의 타회사 영업전부의 양수
  • (4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
• 차. 액면미달의 주식발행
• 카. 주식의 병합
• 타. 주식의 분할
• 파. 기타 주주총회에 부의할 의안

• 가. 지배인의 선임 및 해임
• 나. 지점의 설치, 이전 및 폐지
• 다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정
• 라. 이사회 규정의 제정 및 개폐
• 마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐
• 바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자
• 사. 이 규정 제3조의3에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정
• 아. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.
• 자. 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획
• 차. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

• 가. 신주의 발행
• 나. 준비금의 자본전입
• 다. 회사채발행
• 라. 명의개서대리인의 지정 및 변경
• 마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행
• 바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분
  • (1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입
  • (2) 담보제공 및 채무보증
  • (3) 타법인 출자 및 대여
  • (4) 자산의 취득 및 처분

• 가. 대표이사의 선임
• 나. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정
• 다. 이사회 의장의 선임
• 라. 이사 경업의 승인
• 마. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인
• 바. 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여의 취소
• 사. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입
• 아. 상법 제 397조의 2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 등 이용에 관한 승인
• 자. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임
• 차. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제·개정

• ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음의 위원회를 설치할 수 있다.
  • 1. 감사위원회
  • 2. 사외이사후보추천위원회
  • 3. 내부거래위원회
  • 4. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회
• ② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
  • 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
  • 2. 대표이사의 선임 및 해임
  • 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
  • 4. 기타 정관에서 정하는 사항
• ③ 이사회내 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 각 위원회 규정 및 운영 지침에 따른다.

다음 사항의 결정은 대표이사에게 위임한다.

• 1. 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 제11조에 명시되지 않은 일체의 회사업무에 관한 사항
• 2. 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항
• 3. 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항

• ① 이사회의 의결은 이사 과반수의 참석과 참석이사의 과반수로 한다.
  단, 제 11조 제 4호 마목, 아목에 규정된 사항을 의결함에는 재적이사 2/3이상의 수로써 한다.
• ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

• ① 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
• ② 이사의 의결권은 대리인에 의하여 행사할 수 없다.

• ① 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 당해사항에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
• ② 전항에 의하여 의결권을 행사하지 못하는 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.